コーポレートガバナンス

マツダは、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、株主をはじめお客さま、お取引先さま、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行います。これにより、マツダの持続的成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。

マツダはコーポレートガバナンスを重要な経営基盤と位置づけ、取締役会の監督機能強化、取締役会による戦略的議論の強化、課題解決・変革をリードする執行体制の強化に取り組んでいます。

マツダを取り巻く事業環境が急速に変化する中、これらの取り組みを実効的に推進するための機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。また、役員の体制および報酬はコーポレートガバナンスの実効性を支える重要な要素であるとの認識のもと、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める「役員体制・報酬諮問委員会」を設置して、役員体制や報酬制度などに関する議論を深めています。

業務執行に関しては、監督と執行を分離して迅速・機動的な意思決定を可能とするため、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の重要な業務執行の決定権限の相当部分を経営陣に委任しています。

全社最適の意思決定を機動的に実現するため、多様性のあるグローバルチーム体制のもと、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告などを行う「経営会議」を開催しています。また、複雑化する社会・経営課題に対し、機能横断的な視点から解決・変革を推進するため、経営役員^*1および執行役員^*2の2層構成の執行体制を採っています。

*1 社長を補佐し全社戦略を部門横断で具体化・推進する経営チームのメンバーであり、原則として各領域の最高責任者（CXO）。
*2 複数の重要事業領域の業務執行を統括。

取締役会は、経営の基本方針、戦略などの重要な業務執行を審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っています。取締役会は原則毎月開催しています。

【2025年度の開催状況】

開催回数：16回

役員体制・報酬諮問員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者および執行役員の指名・選解任、役員構成、候補者の育成、報酬支給の方針および報酬体系などについて審議しており、その結果を取締役会へ答申しています。

【2025年度の開催状況】

開催回数：5回

監査等委員会は、取締役会における議決権の行使および株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使などを通じて、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況の監査・監督を行っています。また、監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と定期的に情報交換を行うなど、実効性のある監査活動を行っています。

【2025年度の開催状況】

開催回数：22回

【具体的な検討内容（主なもの）】

取締役会の実効性の現状を確認し、さらなる実効性向上に向けた継続的な取り組みを進めるため、毎年、取締役会の実効性についての分析・評価を実施しています。

【2025年度の取締役会の実効性に係る評価の実施方法および結果の概要】

（2）評価結果

• 事業環境が急速に変化する中、取締役会が多角的な視点から経営判断を行うためには、経営戦略に沿ったスキルが確保されていることが必要であり、取締役候補者の指名にあたっては、特に優れた人格、識見、能力および豊富な経験を有する人物であることに加えて、取締役会全体の構成・バランスおよび多様性を考慮します。
• 持続的な成長を実現するため、経営人材の計画的な育成と経営人材プールの充実に継続的に取り組んでいます。
• 社外取締役については、マツダの独立性判断基準を満たしていること、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できることを確認します。
  社外役員の独立性判断基準、選任理由
• 監査等委員である取締役については、1名以上は財務・会計に関する十分な知見を有する者であることを考慮します。
• 取締役および執行役員の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、役員としての適格性に欠け、相応しくない行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該役員の解任・その他処分について、役員体制・報酬諮問委員会の提言を踏まえて、当該役員の解任に関する議案を株主総会や取締役会に上程します。

マツダの役員報酬は、下記の基本方針に基づき決定しています。役員体制・報酬諮問委員会において、報酬体系、報酬決定プロセスなどについて審議を行い、その妥当性を確認しています。

1. マツダの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること
2. 優秀な人材を確保・維持できるものであること
3. 納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること
4. 取締役は従業員とともにあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであること

取締役の報酬構成^*は下表のとおりです。中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲をより一層高めるため、株式報酬割合・業績連動報酬割合の引き上げや中長期戦略との連動強化などの検討を継続的に行っています。

監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとしています。

取締役の報酬構成^*

* 監査等委員である取締役および社外取締役を除く。

2025年度の役員報酬額

有価証券報告書 第160期（P61-62）[2.3MB]

マツダグループ全体の事業発展と継続的･安定的な成長、および適切なガバナンスを実現するため、「関係会社管理規程」を制定し、グループ各社へ展開しています。各グループ会社は、各国・地域の法制度を遵守するとともに、この規程に基づいて、コーポレートガバナンス体制の整備や、マツダとの連携強化を図っています。

経営の健全化・効率化を目的とし、グループ会社の内部監査部門と連携して内部監査を行っています。内部監査においては、「マツダグループ内部監査基本規程」を制定し、内部監査の役割や使命、組織的な位置づけ、活動範囲などの共通の基本事項を規定しています。この規定に基づき、マツダの内部監査部門が主導し、国内外のグループ会社の内部監査部門との定例会議や教育を実施しています。さらに、グループ会社の内部監査計画の承認や監査報告の受領、改善状況のフォローアップなどを通じて、監査方針の策定や監査情報の集約を行っています。また、グループ会社の内部監査部門を強化するため、マツダの内部監査部門がグループ会社の内部監査部門の機能評価や活動支援も行っています。マツダの内部監査部門には公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）などの有資格者が在籍しており、今後も監査スキルの向上のため、資格取得の奨励、社外研修への参加、勉強会の開催などに取り組んでいきます。

マツダでは、マツダの内部監査部門および海外グループ会社の内部監査部門が、財務報告に係るIT全般統制の評価、および個別の業務やシステムにおけるITセキュリティなどに関わる監査を行い、ITリスクの軽減に努めています。

マツダにおいては、従業員の行動指針を示す「マツダ企業倫理行動規範」や財務統制に関するガイドラインなどを定めています。また、内部統制システムの整備・運用については、監査等委員会が監査を行っています。これを踏まえ、各部門は、規程・要領・手順書などを整備し、内部統制の構築を推進しています。マツダグループでは、関係会社管理規程に基づいて、マツダの関係部門が教育や体制整備のためのサポートを行い、グループ全体の内部統制の構築を連携して推進しています。

内部統制に関する意識の浸透を目的として、1998年から内部統制自己診断を開始しました。現在ではマツダおよび国内外のほぼ全てのグループ会社でこの活動を実施しています。この診断は、内部監査部門や監査法人などの第三者ではなく、プロセス・仕組みを実際に整備・運用している各業務の管理者や担当者がチェックリストを用いて自ら評価を行う方式です。この活動を通じて、各部門・グループ会社が主体的に統制上の不備の把握や是正活動を行っています。なお、チェックリストはマツダの関係部門が確認し、必要な改定を行うとともに、新たに確認したリスクをチェックリストに反映させることで、診断の有効性と適切性を維持しています。

各部門・グループ会社のトップマネジメントが監査や自己診断を通じて、自組織の内部統制の状況と課題を確認していることを表明するサインオフの仕組みを2006年度より導入しています。また、2009年度からは、不備項目の早期把握を目的とし、四半期ごとにマツダの内部監査部門へ報告する「四半期報告制度」を取り入れています。報告された不備に対しては、改善期限と責任者を設定し、迅速な是正措置を行っています。