マツダは、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、株主をはじめお客さま、お取引先さま、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行います。これにより、マツダの持続的成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。
コーポレートガバナンス
基本的な考え方
各詳細情報
有価証券報告書 第160期 コーポレート・ガバナンスの状況等（P40-66）
体制
コーポレートガバナンス体制
マツダを取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定のさらなる迅速化、取締役会における経営戦略などの議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しています。また、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、役員の指名・選任プロセスおよび報酬の決定プロセスの透明度を高めるため、取締役会の諮問機関として、「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しています。
取締役会
取締役会は、経営の基本方針、戦略などの重要な業務執行を審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っています。取締役会は15名で構成され、うち7名は独立性の高い社外取締役です。取締役会の議長は、代表取締役会長が務めております。取締役会は原則1カ月に1回開催されています。
【2025年度における主な検討内容】
| 分類 | 具体的な検討内容 | 年間件数 | ||
|---|---|---|---|---|
| 中長期戦略と 主要施策の モニタリング |
市場・販売 | 主要市場に係る戦略とその進捗など | 7件 | 23件 |
| 商品・技術・研究開発 | 商品・技術に係る戦略、商品計画、電動化戦略・投資など | 7件 | ||
| ⽣産・品質・サプライチェーン・コスト⾰新 | ⽣産・品質・サプライチェーンに係る戦略とその進捗、2,000億円規模のコスト構造改⾰に向けた取り組みなど | 4件 | ||
| DX/AX、情報セキュリティ | DX/AXに係る戦略とその進捗、情報セキュリティの⽅針・取り組みなど | 3件 | ||
| ⼈事 | ⼈事戦略、⾵⼟変⾰の⽅針とその進捗など | 2件 | ||
| 財務関連 | 予算・業績⽬標、四半期決算、資⾦調達計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応など | 6件 | ||
| サステナビリティ・環境関連 | サステナビリティ課題への対応に関する⽅針、カーボンニュートラルに係る取り組み・投資など | 4件 | ||
| 役員体制・報酬関連 | 役員の選任・担当役職等の変更、取締役候補者の決定、代表取締役の選定、役員報酬額・株式報酬に関する決定など | 6件 | ||
| ガバナンス関連 | リスク管理・コンプライアンス・監査・⼈権デューディリジェンス・型式指定申請に係る不正事案を踏まえた再発防⽌の取り組みの⽅針・進捗、取締役会の実効性の分析・評価など | 10件 | ||
監査等委員会
監査等委員会は、取締役会における議決権の行使および株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く)の人事、報酬に関する意見陳述権の行使などを通じて、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況の監査・監督を行っています。監査等委員会は常勤の取締役監査等委員１名および独立性の高い社外取締役監査等委員４名で構成されており、同委員会の委員長は、社外取締役監査等委員が務めております。
【2025年度における主な検討内容】
- 監査方針、重点施策、監査計画、業務分担、監査活動が有効に機能するための監査の方法
- 社外取締役への情報提供の機会と内容の充実に努め、多角的、外部視点に基づいた社外取締役の意見を監査へ反映する仕組み・手段の強化
- 取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員・主要部門長・関係会社経営者などの職務執行状況（経営戦略事項の策定・進捗状況を含む）の確認方法と強化
- 組織監査としての内部監査部門・会計監査人との連携の在り方
- 会計監査人による四半期レビューや会計監査人報告を踏まえた会計監査人による監査の相当性評価、会計監査人の選解任および会計監査人の報酬の妥当性評価
会計監査人
会計監査は、有限責任あずさ監査法人が担当しています。会計監査業務を執行した公認会計士は、吉田幸司、佐藤洋介、金原和美であり、補助者は公認会計士30名、その他63名（うち公認会計士試験合格者8名を含む）です。
業務執行・経営会議
業務執行に関しては、監督と執行を分離して迅速・機動的な意思決定を可能とするため、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の重要な業務執行の決定権限の相当部分を経営陣に委任しております。
多様性のあるグローバルチーム体制のもと、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けております。また、事業環境の急速な変化に対し、迅速かつ柔軟性を持って全社最適な意思決定を可能とするため、経営役員（社長を補佐し全社戦略を部門横断で具体化・推進する経営チームのメンバーであり、原則として各領域の最高責任者（CXO）である。）および執行役員（複数の重要事業領域の業務執行を統括する。）の2層構成の執行体制を採っております。
役員体制・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、役員体制・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者および執行役員の指名・選解任、役員構成、候補者の育成等ならびに持続的な成長に資する報酬支給の方針および報酬体系等について審議しており、これらの透明性・公正性・客観性の向上を図っております。社内取締役4名および社外取締役7名で構成し、代表取締役会長が委員長を務めています。
【2025年度における主な検討内容】
| 分類 | 具体的な検討内容 | 開催回数 |
|---|---|---|
| 役員体制 |
|
2回 |
| 役員報酬 |
|
3回 |
各監査担当の連携状況など
監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行うことで、緊密な連携の強化に努めています。また、実地棚卸の立会、有価証券の実査などの一部について、会計監査人と共同での監査も実施しています。さらに、監査等委員会、会計監査人および内部監査部門の三者間や、内部監査部門、内部統制および財務統制推進部門と定期的に会合を行っています。監査等委員会は、内部監査部門からマツダおよびグループ会社を対象とした内部監査の計画・結果について報告を受けています。これに加え、内部統制および財務統制推進部門からも、マツダやグループ会社を対象とした内部統制および財務統制強化のための推進活動に関する計画とその進捗状況について報告を受けています。また、監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っています。
取締役会
取締役会のスキル・マトリックス
事業環境が急速に変化する中、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力のバランスが取れ、かつ多様性のある取締役会の構成が必要と考えています。
各機関構成 （2026年6月24日時点）
| 取締役会(監査等役員を含む) | 人数 | 15名（社内8名、社外7名）うち、女性3名、外国籍1名 |
|---|---|---|
| 社外取締役比率 | 46.7% | |
| 女性取締役比率 | 20.0% | |
| 監査等委員会 | 人数 | 5名（社内1名、社外4名）うち、女性1名 |
| 役員体制・報酬 諮問委員会 | 人数 | 11名（社内4名、社外7名）うち、女性3名、外国籍1名 |
| 社外取締役比率 | 63.6% |
社外取締役
マツダでは、取締役会による監督機能の一層の強化および経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を選任しています。社外取締役が、「社外役員の独立性判断基準」を満たす場合に、マツダに対して独立性を有していると判断します。
社外取締役のサポート体制
社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。
また、取締役監査等委員（常勤）は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報およびこれらに基づく所見などを社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行っています。
取締役会の実効性の分析・評価
取締役会の実効性の現状を確認し、更なる実効性向上に向けた継続的な取り組みを進めるため、毎年、取締役会の実効性についての分析・評価を実施しております。
【2025年度の取締役会の実効性に係る評価の実施方法および結果の概要】
（1）実施方法
- 調査方法：アンケート形式の調査票による回答（4段階評価および自由記述）
- 調査項目：取締役会の構成、審議項目・タイミング・時間、資料・説明、社外取締役への支援、審議の状況、モニタリング・内部統制、その他
評価プロセス
（2）評価結果
総評
取締役会は、各取締役が経営に関わる重要事項の決定に適切に関与するとともに、社外取締役は、議案の事前説明、その他サポートにより、マツダの状況を把握したうえで、独立した立場から活発に意見を述べており、業務執行に対する監督機能が確保されていることを確認しました。
また、定款に基づき、取締役会の権限が適切な範囲で代表取締役に委任されたことにより意思決定の迅速化がなされるとともに、審議時間を確保することにより、議論の充実に繋がっていることを確認しました。
検討ポイント・施策
取締役会は、持続的成長に向けた戦略等の大きな方向付けを行うとともに、戦略に基づく取り組みの進捗状況をモニタリングする役割を強化すべく、次の主な検討ポイントについて、継続して改善に取り組むことを確認しました。
| 主な 検討 ポイント |
Plan （2025年度の 取り組み方針） |
Do （2025年度の 主な取り組み） |
Check （2025年度の 評価・課題） |
Action （今後の 取り組み方針） |
|---|---|---|---|---|
| 中長期的な戦略に係る議論の更なる深化 |
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| 強化すべき重点テーマについての継続的な議論 |
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| 更なる議論の質向上のための取り組み |
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役員の報酬
マツダの取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）、執行役員およびフェローを対象に、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、2024年6月に役員報酬制度を見直しました。報酬については、基本報酬、業績連動金銭報酬、譲渡制限付株式報酬※で構成しております。
監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとしています。
※ 業績に連動しない譲渡制限付株式（RS：Restricted Stock）と業績に連動する業績連動型譲渡制限付株式（PSU：Performance Share Unit）から成る
役員の報酬割合のイメージ
| 報酬の種類 | 説明 | 業績指標 |
|---|---|---|
| 基本報酬 | 取締役の役位、職責に応じた固定額を支給。 | ― |
| 業績連動金銭報酬 | 業績指標についての期初の業績見通しにおける公表値と、その達成度に応じた報酬額（役位、職位に応じて設定）を支給。また、個人毎に期初に設定した目標の達成状況が反映される個人成績給を支給。 | ■連結売上高 ■親会社株主に帰属する当期純利益 |
| 譲渡制限付株式報酬（RS） | 役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を交付。 | ― |
| 業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU） | 役位、職責に応じた基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、業績評価期間（１事業年度）後、業績指標毎の目標達成の成否に基づき、ユニット数に応じて算定した数の株式を交付。 | ■自己資本利益率（ROE） ■従業員エンゲージメント※ ■顧客志向※ ■温室効果ガス排出量削減 |
※ 従業員意識調査のうち、従業員エンゲージメント、顧客志向に係る設問の肯定回答率
2025年度の役員報酬額
有価証券報告書 第160期（P61-62）
政策保有株式
(1) 政策保有に関する方針
政策保有については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性および保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に、株式を保有し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。
(2) 取締役会での検証の内容
毎年、取締役会において、政策保有株式について個別に上記方針に沿って保有の適否を検証することとしています。2025年度の検証の結果、保有の合理性を確認しました。
(3) 議決権行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、マツダおよび政策保有先の中長期的な企業価値向上に資するものかどうか等を総合的に評価し、議案への賛否を判断します。
グループガバナンス
マツダグループ全体の事業発展と継続的･安定的な成長、および適切なガバナンスを実現するため、「関係会社管理規程」を制定し、グループ各社へ展開しています。各グループ会社は、各国・地域の法制度を遵守するとともに、この規程に基づいて、コーポレートガバナンス体制の整備や、マツダとの連携強化を図っています。
国内グループ会社
国内グループ会社では、監査役を設置し、経営に関する職務執行を監査しています。さらに、マツダの取締役監査等委員や日本の会社法で定義されている大会社の常勤監査役をメンバーとする「グループ監査役連絡会」を開催しています。また、マツダの内部監査部門などがグループ会社の監査役を兼務することにより、各社のガバナンス体制の強化とマツダとの連携強化を図っています。
海外グループ会社
海外グループ会社の多くは、現地各社およびマツダの役員や内部監査部門、関係部門などが参加する監査委員会を開催しています。監査委員会は、内部統制に関して情報収集・意見交換を行う目的で独自に設置・運営しており、グループ会社の内部統制の強化を図っています。また、監査委員会を開催していないその他の海外グループ会社に対しても、必要に応じて指導・支援を実施し、内部統制に関する取り組みの充実を図っています。
内部監査
内部監査の実施
経営の健全化・効率化を目的とし、グループ会社の内部監査部門と連携して内部監査を行っています。内部監査においては、「マツダグループ内部監査基本規程」を制定し、内部監査の役割や使命、組織的な位置づけ、活動範囲などの共通の基本事項を規定しています。この規定に基づき、マツダの内部監査部門が主導し、国内外のグループ会社の内部監査部門との定例会議や教育を実施しています。さらに、グループ会社の内部監査計画の承認や監査報告の受領、改善状況のフォローアップなどを通じて、監査方針の策定や監査情報の集約を行っています。また、グループ会社の内部監査部門を強化するため、マツダの内部監査部門がグループ会社の内部監査部門の機能評価や活動支援も行っています。マツダの内部監査部門には公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）などの有資格者が在籍しており、今後も監査スキルの向上のため、資格取得の奨励、社外研修への参加、勉強会の開催などに取り組んでいきます。
グループ会社の内部監査体制
グループ会社で内部監査部門を有する会社は、各社の内部監査部門が独自、またはマツダの内部監査部門と共同で監査を実施しています。一方、グループ会社で内部監査部門を持たない会社には、マツダの内部監査部門が監査を実施しています。また、マツダの内部監査部門がグループ会社に対して、年次監査計画や監査結果への助言、監査に関する情報提供などの支援を行い、グループ会社の内部監査部門が実施する監査の品質確保を図っています。
システム監査の実施
マツダでは、マツダの内部監査部門および海外グループ会社の内部監査部門が、財務報告に係るIT全般統制の評価、および個別の業務やシステムにおけるITセキュリティなどに関わる監査を行い、ITリスクの軽減に努めています。
内部統制
マツダにおいては、従業員の行動指針を示す「マツダ企業倫理行動規範」や財務統制に関するガイドラインなどを定めています。また、内部統制システムの整備・運用については、監査等委員会が監査を行っています。これを踏まえ、各部門は、規程・要領・手順書などを整備し、内部統制の構築を推進しています。マツダグループでは、関係会社管理規程に基づいて、マツダの関係部門が教育や体制整備のためのサポートを行い、グループ全体の内部統制の構築を連携して推進しています。
マツダの内部統制
内部統制自己診断
内部統制に関する意識の浸透を目的として、1998年から内部統制自己診断を開始しました。現在ではマツダおよび国内外のほぼ全てのグループ会社でこの活動を実施しています。この診断は、内部監査部門や監査法人などの第三者ではなく、プロセス・仕組みを実際に整備・運用している各業務の管理者や担当者がチェックリストを用いて自ら評価を行う方式です。この活動を通じて、各部門・グループ会社が主体的に統制上の不備の把握や是正活動を行っています。なお、チェックリストはマツダの関係部門が確認し、必要な改定を行うとともに、新たに確認したリスクをチェックリストに反映させることで、診断の有効性と適切性を維持しています。
内部統制サインオフの実施
各部門・グループ会社のトップマネジメントが監査や自己診断を通じて、自組織の内部統制の状況と課題を確認していることを表明するサインオフの仕組みを2006年度より導入しています。また、2009年度からは、不備項目の早期把握を目的とし、四半期ごとにマツダの内部監査部門へ報告する「四半期報告制度」を取り入れています。報告された不備に対しては、改善期限と責任者を設定し、迅速な是正措置を行っています。