コーポレートガバナンス

マツダは、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、株主をはじめ
お客さま、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正
かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、マツダの持続的成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。

本ページの体制に関しては2023年6月27日開催の株主総会後の体制を記載しております。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しています。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、取締役会又は社長の意思決定に資するための各種諮問機関を設けています。

<取締役会>

当社の取締役会は、経営の基本方針・経営戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っています。なお、迅速・機動的な意思決定を可能とするため、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しており、これらの事項については、当社職務権限規程に基づいて権限が委任された社長以下の執行役員等が決定します。取締役会は15名で構成され、うち6名は独立性の高い社外取締役であります。取締役会は原則1ヶ月に1回開催されています。

<監査等委員会>

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っています。監査等委員会は5名で構成され、うち4名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が1名います。

<執行役員制度>

当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めています。

<役員体制・報酬諮問委員会>

当社は、取締役会の諮問機関として、代表取締役3名及び社外取締役6名で構成し、代表取締役会長を議長とする「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しています。

<経営会議>

当社は、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けています。

<内部監査の状況>

当社の内部監査部門としては、グローバル監査部(専任26名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しています。

<会計監査の状況>

当社の会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、俵洋志、吉田幸司、森島拓也であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士13名、米国公認会計士1名、その他18名(うち公認会計士試験合格者8名を含む)です。

各機関の構成

取締役会
(監査等委員を含む)
人数 15名(社内9名、社外6名)
うち、女性2名、外国人1名
社外取締役
比率
40.0%
女性取締役
比率
13.3%
監査等委員会 人数 5名(社内1名、社外4名)
うち、女性1名
役員体制・報酬
諮問委員会
人数 9名(社内3名、社外6名)
うち、女性2名、外国人1名
社外取締役
比率
66.7%

取締役会のスキル・マトリックス

マツダは取締役の指名・選任にあたっては、心身ともに健康であることを大前提とし、株主・お客さまをはじめとするステークホル ダーの負託に応えようとする姿勢、高い倫理観、行動力、リーダー シップ、職務経験と能力や会社や個人の業績などを考慮します。 また、マツダを取り巻く事業環境が急速に変化する中、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力のバランスがとれ、かつ多様性のある取締役会の構成が必要と考えています。

  機関構成*1
および2022年度出席状況*3
経験・専門性2
氏名および
属性
役職名 取締役会 監査等
委員会
役員体制・
報酬諮問
委員会
企業経営
(トップ経験)
グローバル
ビジネス
商品企画・
研究開発
生産・購買・
品質
ブランド・マーケティング
・営業
ESG IT・DX 人事・労務・
人財開発
法務・
リスクマネジ
メント
財務・会計
菖蒲田清孝 代表取締役
会長

17/17回
 
5/5回
         
毛籠勝弘 代表取締役
社長兼CEO
(最高経営
責任者)

17/17回
         
ジェフリー・
エイチ・
ガイトン
取締役専務
専務執行役員
兼CFO(最高
財務責任者)
           
小野満 取締役専務
執行役員

16/17回
             
青山裕大 取締役専務
執行役員

17/17回
               
廣瀬一郎 取締役専務
執行役員
兼CTO(最高
技術責任者)

14/14回
                 
向井武司 取締役専務
執行役員

14/14回
                 
小島岳二 取締役専務
執行役員
兼CSO(最高
戦略責任者)
                 
佐藤潔
独立役員
社外取締役
取締役
17/17回
 
5/5回
         
小川理子
独立役員
社外取締役
取締役
17/17回
 
5/5回
             
渡部宣彦 取締役
監査等委員
(常勤)

17/17回

19/19回
             
北村明良
独立役員
社外取締役
取締役
監査等委員

16/17回

19/19回

5/5回
             
柴崎博子
独立役員
社外取締役
取締役
監査等委員

17/17回

18/19回

5/5回
               
杉森正人
独立役員
社外取締役
取締役
監査等委員

17/17回

18/19回

5/5回
         
井上宏
独立役員
社外取締役
取締役
監査等委員
             
  • *1 「機関構成」のは議長または委員長を示しています。
  • *2 「経験・専門性」は、各氏の有する知見や経験の主なものを記載しており、各氏が有する全ての知見や経験を表すものではありません。
  • *3 廣瀬一郎氏、向井武司氏については、2022年6月24日の就任以降の出席状況です。ジェフリー・エイチ・ガイトン氏、小島岳二氏、井上宏氏については、2023年6月27日に就任したため、出席状況を記載しておりません。

取締役会の実効性の分析・評価

当社取締役会は、取締役会のさらなる実効性の向上に向けた取り組みを着実に進めるために、2022年度の分析・評価を実施しました。分析・評価の方法、結果の概要は以下のとおりです。

(1) 分析・評価の方法
当社取締役会事務局が作成した調査票に基づき、すべての取締役が、取締役会の実効性について自己評価を実施しました。また、その結果を事務局が取りまとめた後、取締役会にて、現状分析を共有したうえで、目指す姿、改善策などについて議論を行いました。
主な調査内容は、取締役会の構成、経営戦略等に係る審議の状況、コンプライアンス・内部統制に係る審議の状況、情報提供(情報量、資料、説明、社外役員に対するサポート)の状況、審議への関与です。また、監査等委員会設置会社への移行目的である経営の意思決定の迅速化、取締役会における審議の一層の充実、取締役会による監督機能の強化について、その効果の検証を行いました。

 

(2) 結果の概要
当社取締役会は、メンバーが当社の経営戦略等の決定に適切に関与し、その内容を共有するとともに、社外役員は、議案の事前説明、その他サポートにより、当社の状況を把握したうえで、独立した立場から活発に意見を述べており、業務執行に対する監督機能が確保されていることを確認しました。
また、当社定款に基づき、取締役会の権限が適切な範囲で代表取締役に委任されたことにより、意思決定の迅速化がなされるとともに、審議時間を確保することにより議論の充実が図られていることが確認できました。一方で、当社を取りまく事業環境の変化は激しく、また先行きが不透明な状況にある中、今後、当社が着実に本格成長を成し遂げていくためには、引き続き、経営戦略等の重要案件に対するモニタリングを強化し、変調をいち早く捉え、リスクや収益性について、幅広い視点から議論する必要があることを取締役全員で確認しました。
当社は、今後も中長期的な企業価値の向上に向けて、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を行い、不断の改善に取り組んでまいります。

社外取締役の選任理由

【社外取締役】以下の経験・識見を当社の経営に活かしていただくとともに、取締役会の監督機能の向上に尽力いただくことを期待しています。

氏名 選任理由
佐藤 潔 電機機器メーカーにおける営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業経営に関する豊富な経験、識見を有しています。特に、国際的視点や幅広い経営視点からの助言・提言による貢献を期待しています。
小川 理子 電機機器メーカーにおける研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験、識見を有しています。特に、ブランドマーケティングの視点や技術者としての専門的見地からの助言・提言による貢献を期待しています。

【社外取締役(監査等委員)】以下の経験・識見を活かして当社の経営に対する監査・監督機能の強化に尽力いただくことを期待しています。

氏名 選任理由
北村 明良 金融機関において、代表取締役兼専務執行役員、取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者などの要職を歴任し、財務および会計に関する高い知見を有するとともに、企業経営に関する豊富な経験、識見を有しています。特に、幅広い経営的視点や財務会計の専門的知見からの助言・提言による貢献を期待しています。
柴崎 博子 損害保険会社における営業に関する高い知見を有するとともに、九州・沖縄エリア全域の営業を統括する常務執行役員などを歴任し、企業経営に関する豊富な経験、識見を有しています。特に、CS(顧客満足)の視点や営業の専門的見地からの助言・提言による貢献を期待しています。
杉森 正人 総合商社におけるリスクマネジメント、財務および会計に関する高い知見を有するとともに、専務執行役員などを歴任し、企業経営に関する豊富な経験・識見を有しています。特に、リスクマネジメントの視点や財務会計の専門的見地からの助言・提言による貢献を期待しています。
井上 宏 長年にわたる検事および弁護士としての法曹界における豊富な経験・識見を有しています。特に、コンプライアンスの視点や法曹としての専門的見地からの助言・提言による貢献を期待しています。

社外役員の独立性判断基準

当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。

  1. 本人が、当社グループ(注1)の業務執行者又は出身者でないこと。
    また、本人の近親者(注2)が、現在又は過去3年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。
  2. 本人が、現在又は過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
    • (1)当社の主要株主(注3)の業務執行者
    • (2)当社を主要な取引先とする会社(注4)又は当社の主要な取引先(注5)の業務執行者
    • (3)当社の会計監査人である監査法人に所属する者
    • (4)当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注6)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)
    • (5)当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員
    • (6)当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注7)の業務執行者
  3. 本人の近親者が、2.(1)から(6)のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。
    • (注1)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。
    • (注2)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。
    • (注3)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10%以上を保有する者をいう。
    • (注4)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。
    • (注5)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けている取引先、又は当社の連結総資産の2%以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。
    • (注6)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間1千万円を超える場合をいう。
    • (注7)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

株主・投資家との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へ向けて、株主・投資家の皆様への適時適切な情報開示と建設的な対話を行うべくIR活動を推進しています。
株主・投資家の皆さまとの対話の機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会を開催し、経営状況や事業活動について説明します。また、証券アナリスト、機関投資家、個人投資家などへ事業説明会を実施しています。ホームページには株主総会招集ご通知、決算情報、中期経営計画、有価証券報告書などを掲載し、タイムリーな情報開示に努めています。
株主との対話全般については、CEO、CFOの指揮の下、財務統括役員が統括し、財務担当役員、財務企画部(IR部門)が担当します。また、対話を充実させるため、経営企画本部、コーポレートコミュニケーション本部、コーポレート業務本部及びその他の各領域担当部門と連携をとり、適宜、情報共有を行う体制を確保しています。
株主から寄せられた意見等は、必要に応じて財務統括役員から取締役会や経営陣幹部にフィードバックしています。 対話やフィードバックを踏まえ、情報開示の拡充などを図っております。

2023年3月期の主なIR活動と対話実績は以下のとおりです。

活動内容回数主な対応者
決算説明会 4回 代表取締役社長兼CEO、取締役専務執行役員
中期経営計画説明会 1回 代表取締役社長兼CEO、取締役専務執行役員
個人投資家説明会 2回 常務執行役員
証券会社主催コンファレンス参加 3回 取締役専務執行役員、常務執行役員
対話実績件数主な対応者
投資家との対話 130件 代表取締役社長兼CEO、取締役専務執行役員、常務執行役員、IRグループ
アナリストとの対話 80件 取締役専務執行役員、常務執行役員、IRグループ

対話の主なテーマや関心事項

直近の業績

  • 半導体の調達状況、生産への影響
  • 原材料価格高騰の影響や単価改善の状況
  • 主要市場における需要・販売動向について
  • ラージ商品等新商品の導入状況について

中長期戦略・取り組み

  • 中期経営計画施策の進捗
  • 電動化対応やカーボンニュートラルに向けた取り組み
  • EV導入計画、パートナー企業との協業の状況

その他

  • 米国工場の稼働状況
  • 株主還元や資本政策

政策保有株式

(1) 政策保有に関する方針
当社は、政策保有については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に、株式を保有し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。

 

(2) 取締役会での検証の内容
当社は、毎年、取締役会において、政策保有株式について、個別に、上記方針に沿って保有の適否を検証することとしています。2022年度の検証の結果、保有の合理性を確認しました。

 

(3) 議決権行使に関する基本方針
当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上に資するものかどうか等を総合的に評価し、議案への賛否を判断します。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行いません。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとります。